1976年，航天南湖电子讯息才力股份有限公司（以下简称“航天南湖”）的前身荆州市南湖古板总厂（航天南湖前身，以下简称“南机厂”）发明。而后南机厂历经主导产品订单阻止、手艺人员大批流失、新产品枯燥的“瓶颈”，一度濒临倒合。逆境之下，南机厂仍不忘本领变革与新产品研发。某新型雷达产品的凯旋研制，也让南机厂看到了进展。

　　2016年11月25日，南机厂与华夏航天科工集体有限公司（以下简称“航天科工大众”）沉组为航天南湖，之后一跃成为航天科工大伙的预警雷达研发临盆基地。此番航天南湖袭击科创板后背，题目也川流不息。

　　2016年，控股股东将其员工王嘉祥迁徙至航天南湖后，王嘉祥截至2019年工钱仍由二十三所代发。况且，现任航天南湖董事、副总经理的王嘉祥，服务时期或同时在二十三所兼职。除此除外，在航天南湖甩手急切部组件之建造项目后，航天南湖的股东在同位置设备同类产品项目，是否意在接盘航天南湖原注销项目？而异象还在演出，在该股东项目筑造过程中，航天南湖的处理层却频频“现身”项目现场，以致跟随调研并介绍该股东项宗旨处境。种种异象之下，航天南湖原注销项目或变身股东项目，进一步而言，其交易寂寞性或遭拷问。

　　值得一提的是，《金证研》南方资本中央于2023年4月22日揭晓的《航天南湖：控股股东向其转移业务两年后仍对外招聘相干方产品现沉叠或选拔性吐露》，航天南湖的控股股东北京无线电勘察探究所（以下简称“北京无线电所”）别名“中原航天科工大众二院二十三所”（以下统称为“二十三所”）。

　　2017年，二十三所将航天南湖收购后成为其控股股东。而到了2019年，航天南湖的范围自二十三所变更而来的员工，酬金却仍由二十三所代发。其中搜求航天南湖董事、副总经理的王嘉祥。实际上，2019年，王嘉祥在航天南湖供职韶华，或同时在二十三所兼职。

　　据签定日为2022年9月29日的《对待航天南湖电子信息本事股份有限公司初次公征战行股票并在科创板上市申请文件的考查问询函的回答》（以下简称“首轮问询答复”），二十三所组筑于1958年。过程多年积攒和展开，二十三所的产品从单一的制导雷达界限，拓荒到勘测雷达、防空预警雷达、步地雷达、对地侦察雷达等多个范围。

　　在二十三所收购航天南湖前，虽然二十三所占据几何才力超出的防空预警雷达定型产品和在研产品，但其防空预警雷达交易占总收入比例较低。

　　而航天南湖的前身南机厂，自制作从此向来从事防空预警雷达科研临蓐办事，数十年来先后研制了多型保卫雷达和目标教授雷达。于是，航天南湖出于未来良性发展和降低行业竞赛力的接头，与二十三所举行横向整关。

　　基于上述境遇及防空预警雷达宏壮的市场潜力，2017年，二十三所收购了航天南湖。

　　据首轮问询解答，上交所珍视到，航天南湖生存欺诳二十三所场面、考试修立发展必要的事业而向其采购的场务效劳的状况；况且在2017-2019年时刻，航天南湖在航天科工财务有限责任公司举行资金归集；另外，2019-2021年及2022年1-6月，航天南湖共16名在职员工维系二十三所事迹体系，二十三所代航天南湖缴纳上述员工的社会保护、住房公积金、行状年金；不仅如此，航天南湖与二十三所还生计彼此代发员工工钱的景象。

　　对此，航天南湖回应，其具有零丁完美的需要、临蓐、销售体例，具有面向市集孤独自决规划的技术，完善坐蓐筹划和人员束缚的孤独性，航天南湖对二十三所不生活远大仰仗。

　　1.3 2016年至今王嘉祥职掌副总，而到2019年其报答仍由二十三所代发

　　据航天南湖订立日期为2023年4月21日的招股希望书（以下简称“招股书”），2004年8月至2016年11月，王嘉祥历任二十三所的工程师、磋商室副主任等职务；2016年11月至签定日2023年4月21日，王嘉祥驾驭航天南湖董事、副总经理。

　　可以看出，王嘉祥自二十三所处离任的2016年11月当月，即入职航天南湖掌管要职。

　　据签定日为2023年2月23日的招股证明书（以下简称“2023年2月招股书”），2019年，二十三所代航天南湖发放32万元员工酬谢。其意义为，张潇、王嘉祥、王健系2019年7月前由二十三所挪动至航天南湖的员工，其工钱曾生涯由航天南湖给与，并由航天南湖奉求二十三所代为披发的情景。2019年7月起，航天南湖对代发酬劳的事宜进行了样板。

　　不光如此，至少在2019年，王嘉祥或存在同时服务于航天南湖及航天南湖控股股东的境况。

　　据荆州市国有家当监视处置委员会（以下简称“荆州市国资委”）悍然新闻，2019年3月24日，荆州市教养钟芝清一行调研二十三所武汉争论院。

　　在此韶华，二十三所武汉辩论院院长王嘉祥向调研人员殷勤介绍了二十三所武汉洽商院的设备境况，以及二十三所武汉酌量院的他日发展谋略。

　　可见，2019年，王嘉祥在航天南湖服务时期，其不只由航天南湖的控股股东二十三所代为披发工钱，况且还在二十三所兼任武汉探求院院长的职务。

　　1.5 2019年10月，王嘉祥算作员工加入航天南湖间接控股股东的合作洽讲

　　据招股书，休止签定日2023年4月21日，中原航天科工提防才力筹议院（以下简称“航天防卫院”）为二十三所的全资股东，同时依然航天南湖的实控人航天科工大伙的全资子公司。

　　且浙江大学音书与电子工程学院消息露出，1957年，中国航天科工大伙第二接洽院（以下简称“航天二院”）创筑，现已发展为航天抗御院。

　　可见，航天防范院即为航天二院，以下将二者统称为“航天二院”。航天二院系航天南湖的间接控股股东。

　　据武汉理工大学何大平教育课题组官网2019年10月15日宣布的“华夏航天科工集体第二切磋院与射频微波中间举行协作洽谈”内容，2019年10月15日，航天二院王嘉祥工程师一行，到湖北省射频微波工夫争论焦点（以下简称“射频微波中心”）游览调研。航天二院一行与射频微波中间的事迹人员就石墨烯柔性射频器件的运用，开展深切相易并洽叙合事务宜。

　　由此可见，2019年10月15日，王嘉祥操作航天南湖要职的同时，还看成航天二院的工程师，插足到航天二院与射频微波焦点的相助洽道中。

　　总的来看，2016年11月，王嘉祥自二十三所辞职并入职了航天南湖。至今，王嘉祥仍掌握航天南湖的董事、副总经理的职务。可是，2016年11月至2019年7月，王嘉祥在航天南湖的工钱仍由二十三所代为支出。不仅云云，2019年3月，王嘉祥以二十三所武汉咨议院院长的身份随同调研，或仍在二十三所兼职。

　　除了二十三所除外，2019年10月，王嘉祥当作二十三所的全资股东航天二院的工程师身份，参与航天二院的关作洽谈滚动，或于彼时在航天二院处兼职。

　　换言之，2016年11月至2019年10月，王嘉祥在职掌航天南湖董事、副总经理的同时，或在控股股东处兼职。而招股书关于王嘉祥在控股股东及间接控股股东的服务经验“只字未提”，涉嫌挑选性大白。

　　在上市查核中，禁锢层体贴拟上市公司是否生涯合联方代为回收成本、费用等应用利润的作为。

　　值得一提的是，航天南湖原策划新修T/R组件产品的临蓐线，却自动申请注销了该项宗旨环评批复；与此同时，航天南湖的两名股东竣工关作缔交，由个中的一名股东看成筑设单位，在航天南湖原策划建筑T/R组件产品的位置上，再次陈诉T/R组件的产品筑立项目。

　　2020-2022年，航天南湖与相干方爆发的采购商品、回收劳务金额区别为4,866.55万元、4,085.59万元、4,466.09万元，占其营业本钱的比重区别为12.54%、8.32%、8.05%。

　　对此，航天南湖闪现，从完全来看，计算改日干系出售和相干采购的来往类型将逐步裁汰，相合出售和合系采购占比计算不会涌现大幅飞腾的地步，相干来往总体领域不会教学航天南湖的孑立性。

　　不外，从航天南湖的一个项宗旨转变环境来看,相合方或为保障航天南湖的生产，“接盘”了航天南湖的原有项目。

　　2.2 2019年4月航天南湖拟投资5,253万元用于一期项目，临盆T/R组件产品

　　据广州绿网境遇珍惜办事中间（以下简称“绿网”）悍然音尘，2019年4月，国家境况维持部体制了“荆州军民调停电子消休物业园二区（一期）保障条款修造项目”（以下简称“一期项目”）的环境陶染汇报表（以下简称“一期项目环评请示”）。

　　一期项目环评请示浮现，一期项目标修造单位为航天南湖，项目投资为5,253万元，修立领域为年产T/R组件产品共35万通讲，作战地点为荆州市荆州征战区荆沙大讲以北、深圳大说以东（愚弄原沃特玛厂房）（以下简称“原沃特玛厂房”），修筑脾气为新建。

　　2.3 T/R组件系航天南湖雷达产品的弁急部组件，称请示期内均为自决研制

　　据订立日期为2022年11月9日的《闭于航天南湖电子音问才力股份有限公司初度公建设行股票并在科创板上市申请文件的第二轮考察问询函的回答》（以下简称“二轮问询回复”），T/R组件看成航天南湖雷达整机产品的火速部组件，依照整机总装哀求以及电气功用必要的分别，单台雷达整机产品中T/R组件生涯多种典范，数量多达数十个至上百个。

　　在汇报期2019-2021年及2022年1-6月内，航天南湖紧张产品的T/R组件均由航天南湖自决研制，搜集安插、临盆、装置、调试等工作。由于成本和坐蓐周期等因素，糊口3个研发项目及1个批产产品设及T/R组件采购或局部工序外协的情景。

　　由此可见，T/R组件系航天南湖雷达整机产品的紧急部组件。而航天南湖原筹划在2019年新修一期项目，以此变成设备范畴为年产T/R组件产品共35万通说。

　　据荆州市生态环境局竟然音书，2019年5月23日，荆州市生态境遇局荆州经济手艺设备辨认局出具了《对付航天南湖电子消休手艺股份有限公司荆州军民妥洽电子信息物业园二区(一期)包管条款征战项目遭遇教诲汇报表的审批观点》(荆开分环保审文[2019]16号)（以下简称“一期项目环评批复”）。

　　2019年10月31日，由于航天南湖发展偏向发作转移，经交战单位航天南湖申请，荆州市生态境遇局荆州经济技艺交战识别局决议对一期项目环评批复给以注销。

　　由此可见，航天南湖原筹划于2019年在原沃特玛厂房新建T/R产品的筑设项目，却在畴昔向监管个人提出了注销一期项谋略环评批复的申请。

　　2.5 2019岁暮联方古城公司为担保航天南湖分娩，与二十三所订立相助相交

　　据招股书，航天南湖系在其前身南机厂改制的根本上，由其彼时股东荆州市古城国有投资有限义务公司（以下简称“古城公司”）及其子公司的净资产评估价钱折股，与南机厂骨干员工现金出资共同创制。

　　罢休招股书缔结日2023年4月21日，二十三所、古城公司均为航天南湖的国有股份持有人，差异对航天南湖持股43.31%、38.77%。

　　值得关心的是，2019年，古城公司与二十三所完毕缔交，拟联手执掌航天南湖彼时的发展困局。

　　据荆州市国资委居然信息，2019年2月28日，古城公司指示、董事长代表古城公司，在北京与二十三所缔结了团结筹划相交。该相交的订立，对赈济航天南湖在荆州浮夸微波与射频类产品分娩保障技术，化解航天南湖因不行抗力成分带来的财产发展困局，优化公司家当体系，策划荆州当地微波与射频领域高新技艺发展有着浸要原因。

　　须要引起合切的是，随着古城公司与二十三所的相助落地，古城公司也起头在航天南湖一期项主意设备地点的新项目筑方针划。

　　2.6 2020年，古城公司的财富化项目拟在一期项目标同处所分娩同种产品

　　据荆州市生态遭遇局居然音问，2020年12月15日，荆州市生态境况局开发区分局公示了拟批准的“微波与射频类产品财富化项目”（以下简称“财富化项目”）际遇教学报告表（以下简称“物业化项目环评汇报”）。

　　产业化项目环评汇报涌现，此次拟准许的筑立项目为家当化项目的一期交战工程，开发单位为古城公司，交战场所位于“湖北省荆州市荆州经济开发区荆沙大叙以北、深圳大道以东”。

　　物业化项目环评汇报的“要紧筑立内容”涌现，物业化项目租用原荆州楚华规范厂房（沃特玛二期）搜集主体筑修、东侧的库房、10kV开合所等配套建筑，并对租用的厂房实行厘革，革新厂房的面积为12,776平方米。

　　可见，古城公司的产业化项目，与航天南湖的一期项方针处所，均位于“湖北省荆州市荆州经济设备区荆沙大道以北、深圳大叙以东”，或均为原沃特玛厂房。

　　财富化项目环评请示的“产品及工艺本领”限定内容显露，家当化项目所生产的产品为雷达通信行使的T/R组件，是雷达式样的火急组成局部。

　　可见，古城公司的家当化项目，与航天南湖已申请注销的一期项目，不只仅在同地址坐蓐，而且二者所坐蓐的产品均为雷达形式的危殆部组件即T/R组件。

　　也便是说，2019年，航天南湖原盘算自助坐蓐T/R组件，但后续因外部境况调剂，进而自行申请注销了一期项目作战。与此同时，航天南湖的股东古城公司在航天南湖原一期项目筑造所在上，拟交战产业化项目，且该项目涉及产品同样为T/R组件。

　　云云看来，控股股东二十三所与古城公司“联手”抢救航天南湖开展后背，古城公司在航天南湖已注销项目的场所新建同类产品筑立项目，是否意在接盘航天南湖原注销项目？而鉴于家产化项目所临盆的产品为雷达通信行使的T/R组件，而该组件系航天南湖雷达产品的急切部组件，是否为了减削航天南湖的T/R组件临盆线的兴办资本费用？在此环境下，该项目建成后，改日航天南湖是否生活向古城公司采购T/R组件的能够？

　　必要提防的是，与航天南湖终止的一期项目不同，古城公司的财产化项目并未放置，而是得手进行了开工作战。

　　但令人含混的是，随着财产化项目设备的促进，航天南湖的处置层却再三插足到古城公司的资产化项宗旨调研活动中，或进一步证据，航天南湖已注销项目或“变身”为古城公司的家当化项目。

　　据签订日为2022年11月22日的《科创板上市委2022年第93次审议聚会结果通告》（以下简称“审议终究”），科创板上市委乞求航天南湖说明，航天南湖是否仰仗实控人及其部属企业在军工形式中的怪异职位，全数业务是否具有孑立性。

　　必要抗御的是，航天南湖与二十三所、古城公司的闭作背面，或难连结营业寂寞性。

　　3.2 2019年12月，航天南湖的教育赵某赴财富化项目现场加入实地调研

　　据荆州市国资委悍然信歇，2019年12月27日，古城公司与二十三所相助的“微波与射频类产品临盆线”正式开工修造。

　　音尘暴露，2019年12月27日上午，二十三所、荆州市国资委、古城公司等单位指引，与航天南湖的指示赵某，共同到工地现场加入开工作战，并举办实地调研。

　　3.3 2021年4月，航天南湖的副总经理伴同调研并介绍财产化项目基础境遇

　　据荆州市国资委悍然音书，2021年4月14日，湖北省国资委辅导到荆州兴办区调研微波与射频类产品家当化项宗旨起色处境，酌量推进央企合事务宜。

　　在本次调研中，荆州市国资委、古城公司的教养，与航天南湖的副总经理王某等伴同调研。航天南湖的副总经理王某，介绍了物业化项目修筑基础情况。

　　昭着，上述调研中提及的微波与射频类产品物业化项目，与前述古城公司的家产化项目，或系统一项目。同时前述古城公司与二十三所合作的微波与射频类产品坐蓐线，或指向古城公司的产业化项目。

　　而且，经历以上可以看出，航天南湖副总经理对于该物业化项目有着满盈知说，能够向调研组介绍项主意根基情况。

　　那么航天南湖的执掌层，在跟随调研时介绍财富化项方针境况，是否意味着其航天南湖的料理层参加到古城公司的资产化项目傍边？

　　3.4 2022年1月，航天南湖副总经理与古城公司高管陪伴家产化项目测验

　　据荆州市国资委悍然音尘，2022年1月5日，西安泰尔相控防务科技有限公司商场总监李某、广东芯炽集成电途技艺有限公司高档发卖经理蒋某等一行，到荆州设备区考试财产化项目标产业链，沟通项目关就业宜。航天南湖副总经理贺某、古城公司高管陈某等陪同考查。

　　可见，在古城公司开工作战财富化项目后，航天南湖的处置层常常“现身”家当化项方针考核、调研等环节。个中还吐露项目境况系由航天南湖而非古城公司干系人员进行介绍的情况。

　　据绿网果然新闻，2022年6月2日，古城公司布局有合大师和单位建造现场验收工作组，对资产化项目标一期征战工程完成境况护卫验收举办了现场查抄。

　　竣工际遇护卫验杀青作组展现，财产化项方针一期修造工程根基落实了环评文件及环评批复所提出的环境保卫形式和乞求，在整改、经复核餍足验收条款后，再按哀求赐与网上公示。

　　至此由上述形势可见，航天南湖在申请注销一期项计划环评批复后，古城公司在航天南湖已注销项方针场所新建同类产品修设项目，即家当化项目。并且在古城公司资产化项目兴办的2019-2022年间，航天南湖的料理层反复“现身”该项目标试验、调研等关头。而且，航天南湖副总经理王某还曾在伴随调研之时，向调研组介绍家产化项目的基础处境。

　　这意味着，航天南湖的一期项目注销后，该项目原有的设备内容，或由航天南湖的股东古城公司“接手”，在一样交战地方新筑产业化项目。

　　进一步而言，古城公司的家产化项目是否为航天南湖的临蓐筹划“保驾护航”？而古城公司的家当化项宗旨产品，又系航天南湖雷达产品的火急部组件，古城公司家当化项目是否系为航天南湖接纳资本费用的“表外项目”？且航天南湖的束缚层反复“现身”该项计划试验、调研等关头，是否本色列入到古城公司的物业化项目的修筑？至此，航天南湖在临盆筹划上与其股东之间的独立性，或遭拷问。