国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）行动贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”大要“公司”）陆续督导的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务牵制办法》《深圳证券交易所股票上市准绳》《深圳证券往来所上市公司自律监禁指引第 1号——主板上市公司标准运作》《深圳证券交往所上市公司自律囚系指导第 13号——保荐营业》等关联法律、律例和样板性文件的央求，对航天电器2023年度寻常干系交往预测工作实行了核查，核查情形及核查办法如下：

　　基于航天产品合营配套、质地管控等原因，公司（含子公司）与中原航天科工集体有限公司属员企奇迹单位在卖出产品、采购动力、材料采购等营业界限爆发的平日谋划性联系来往，展望 2023年度平居合系交游总金额为 237,700万元。

　　2023年 1月 13日公司第七届董事会 2023年第一次且则聚会审议表决《看待 2023年度常日相关交游展望的议案》，合系董事王跃轩、李凌志、张晨、于想京、陈勇先生隐匿表决，别的 3名孤单董事类似承诺该议案，符关《公司正经》及有合法则。公司孑立董事已对上述议案作失事前供认及单独主见。

　　依据《深圳证券交往所股票上市标准》、《公司规矩》有合关连来往审议纪律和审批权限的规则，上述干系交游事件将提交公司股东大会审议。与该相干交易有诟谇合连的合系股东中原航天科工团体有限公司，航天江南群众有限公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放手在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司答应 2022年度公司日常相干往还展望金额时，基于商场需求、 家产链配套、交付保险能力等对相合交易举办了阐扬评估、测算，但受市 场须要更动等成分效率，导致公司合系交往实践产生额与展望金额糊口差 异。

　　经核查，公司董事会对 2022年度平日关连来往实践产生额与预测金 额生存辞别的出处分析，符合公司本质情形。公司 2022年度现实发生的 平常相干来往均为公司科研坐蓐所需，符关公司营业先进须要。 2022度年公司发作的闲居干系来往，依照市场概要定价，往来价格公 允、合理，未展现阻滞公司和中小股东的合法权力的景况。

　　发挥：2022年公司日常关系交易实质产生金额未经司帐师事项所审计，最后数据以公司透露的《2022年年度论述》为准。

　　中原航天科工群众有限公司设备于 1999年 6月 29日，法定代表人：袁洁，经营室第：北京市海淀区阜成路 8号，注册血本：1,870,000万元 ，策划范围：国有家当投资、筹办执掌；各型导弹军械编制、航天产品、卫星地面掌管体系与设备、雷达、数控装配、物业垄断自动化体例及筑立、保安东西、化工质料（危殆化学品除外）、建修原料、金属制品、呆滞筑造、电子及通讯兴办、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、出卖；航天方法的科技设备、手段参谋；建修工程计划、监理、勘测；工程承包；资产约束、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用品、筹算机、软件及扶植成立；手段开办、本领做事；办法进出口、货物进出口、代办进出口；工程管制处事，互联网信休服务；音讯体系集成办事；信休执掌和积蓄辅助任事。

　　国务院国有工业看管桎梏委员会持有华夏航天科工团体有限公司 100%股权。

　　航天江南大众有限公司（以下简称“航天江南”）设备于 2000年 5月 25日，法定代表人：鲍斌，策划住宅：贵州省贵阳市经济本事建立区红河途 7号，立案本钱：168,930万元，筹办范围：战略导弹武器系统、航天产品、地面创设、卫星把握修造，雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他们干系产品、航天汽车、火油筑造、家产基础件、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据末尾等电子新闻产品的研制、坐蓐、售卖、航天方式的科技兴办、手法顾问、所需原辅原料、机电创立及门径的筹划，成立、房屋租赁等。

　　贵州航天风华稹密兴办有限公司（以下简称“风华公司”）建造于 2005年12月 6日，法定代表人：吴以华，规划住宅：贵州省贵阳市经济门径建造区，注册本钱：14,564万元，策划周围：航天产品、机电产品的研制、坐褥、出卖（依照贵阳航天家当园创立谋划，园区内企业的水、电提供处事由风华公司供应）。

　　公司常日相干来往的往还方为华夏航天科工整体有限公司属员企业。由于公司控股股东航天江南全体有限公司系中国航天科工群众有限公司全资子公司，依据《深圳证券交易所股票上市法则》的有合规定，公司向华夏航天科工集体有限公司属员企业出卖产品、采购动力、采购材料的经济勾当，构成公司的合系往还。

　　中原航天科工大众有限公司是核心直接收理的国有特大型高科技企业，其下属企业信用管理、本钱情状凸起，干系企业齐备遵循协议约定向公司支付货款、及时交付质料的依约实力。

　　住手本核查成见显露之日，中原航天科工团体有限公司及部属企业、航天江南群众有限公司、贵州航天风华缜密开办有限公司不属于背信被履行人。

　　公司及子公司与中国航天科工全体有限公司属员企业发作售卖产品、采购材料、采购动力等合联来往，由于上述交游首要为小批量、多品种、定制化订单，且交易次数屡次，根拥有闭正经，公司将 2023年度产生的闲居干系往来总金额实行瞻望，提交董事会、股东大会审议核准，具体许诺由董事会授权公司管理层订立，不再逐笔实践审议秩序。

　　公司与中原航天科工全体有限公司属员企业的闲居干系来往，以商场价值为根柢，按照自觉、平正提要完成交易许诺。公司向华夏航天科工群众有限公司属下企业出售产品实行商场价格；向中原航天科工集团有限公司属员企业采购资料施行航天电器结构的招投标中标代价；向贵州航天风华细腻创设有限公司购买水、电，电费结算代价为电力公司供电单价+分摊费用（人工费用、转供电线路及主变压器耗电量分摊、维修管制及厂房创立折旧费用等）；水脚结算价值为供水公司供水单价+分摊费用（管网费用分摊）。

　　公司本部坐褥厂区位于贵阳航天家产园，凭据创办筹划园区内企业科研坐蓐用水电执行聚集供给，因此公司在组织开发贵阳厂区时，未修筑相干提拔坐褥想法。公司科研生产所需的水、电提供就事，由风华公司供给（该公司认真园区企业水、电力供应）。基于航天产品团结配套、质地管控等原因，中国航天科工大众有限公司手下企事业单位向公司采购维系器、微特电机、继电器、光模块及线缆组件等产品用于科研分娩；同时公司也向华夏航天科工大众有限公司属下企奇妙单位采购金属资料、精密元器件等物料用于产品临蓐。

　　凭据科研坐蓐现实须要，公司与中国航天科工群众有限公司手下单位产生相干卖出、采购等贸易，合联交往定价根据公说、平正的纲目定夺，公司向中原航天科工大众有限公司部下企业售卖产品采用阛阓代价结算；向合联企业采购原料的价钱凭据航天电器布局的招投标中标价格决意；向风华公司置备水、电，结算价钱遵照市集价格决定。上述交往定价公说、合理，未阻滞公司和中小股东合法长处，公司主业未对联系企业发作凭借，上述干系交游也不会作用公司的孤单性。

　　公司单独董事史际春、刘桥、胡北忠先生对本次联系来往发布的孑立董事事前招供见解如下：

　　基于航天产品协作配套、质量管控等由来，公司与华夏航天科工集团有限公司手下企古迹单位在出卖产品、采购材料、水电提供等领域爆发的联系往还，上述平常合联来往是公司进步科研临蓐、寻常经营所需的，联系方凭据自觉、公讲大纲扩充交易，来往定价公平、合理，未挖掘阻拦公司和中小股东优点的情景。

　　应承将《对付 2023年度平日相干交易预计的议案》提交公司第七届董事会2023年第一次姑且聚会审议，干系董事应规避表决。

　　公司孑立董事史际春、刘桥、胡北忠教练对本次合系交易颁布的单独董事办法如下：

　　1.公司《合于 2023年度平素关连交游预计的议案》在提交董事会审议时，历程全部人们事前承认。

　　公司向中国航天科工集团有限公司部属企业贩卖产品推广市场价格结算；公司向中原航天科工集体有限公司下属企业采购材料的价钱遵照招投标中标价钱定夺；公司向贵州航天风华严谨设备有限公司采办水、电，结算价格遵循阛阓价格裁夺。

　　上述往来定价公允、关理，未障碍公司和中小股东合法职权，公司交往谋划未对联系企业产生依赖，上述闭联交易不作用公司的孑立性。

　　3.公司董事会在审议上述联系往来议案时，关连董事实行了隐藏，没有投入议案表决，关系往还表决次序符闭有合司法法则、标准性文件和本公司准则的正派。

　　综上，应承公司 2023年度日常关联交易瞻望事变，并应允将联系议案提交股东大会审议。

　　经核查，保荐机构感应：上述相合交易事务仍旧航天电器董事会审议原委，孤独董事对本次关联往还事宜出具了容许的事前认可观点和孤单成见，公司相合董事就联系的议案表决实行了躲藏；上述干系往还是在公允合理、双方琢磨相似的本原上进行的，交游价值及交往要领符合商场准则，交游价格平允，保荐机构对公司 2023年常日关连往来展望事变无反驳。

　　（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司对于贵州航天电器股份有限公司2023年度闲居干系往还瞻望的核查宗旨》之签名盖章页）