原问题：紫光国芯微电子股份有限公司 对待转移限制募集资金投资项目及将盈利募集资本持久填补滚动血本的公告

　　本公司及董事会全盘成员担保新闻流露的内容可靠、精确、完善，没有伪善记录、误导性陈说或宏壮漏掉。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开第七届董事会第二十九次会休战第七届监事会第二十次聚会，审议阅历了《对付变动限度募集本钱投资项谋略议案》，核准公司将情由全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）推行的“新型高端安适系列芯片研发及家当化项目”、“车载操纵器芯片研发及物业化项目”转移为全资子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微”）实施的“高速射频模数转移器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及财富化筑设项目”、“新型高效力视频治理器系列芯片研发及财产化兴办项目”以及“科研生产用联建楼建造项目”，其它盈余募集血本用于永久填补升沉血本。上述议案尚需提交公司股东大会和“国微转债”债券持有人聚集审议。现将统统环境公告如下：

　　经中国证券看管拾掇委员会《对付答应紫光国芯微电子股份有限公司公开采行可转换公司债券的批复》（证监首肯[2021]1574号）准许，2021年6月，公司向社会公开辟行可转换公司债券1,500万张，每张面值为黎民币100元，按面值发行，募集资本总额为人民币150,000万元，扣除承销及保荐费用、讼师费用、专项审计及验资费用等本次发行干系费用国民币1,212.34万元（不含税），实际募集血本净额为人民币148,787.66万元。休止2021年6月17日，上述募集本钱团体到位，募集资本到位情形依旧中天运司帐师事业所（非凡平时散伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90047号）。公司开设了募集本钱专用账户，对上述募集资本实行专户存储，并与同芯微电子、保荐机构、存放募集本钱的交易银行缔结了募集资本三方及四方幽囚制定。

　　按照本次公启迪行可变换公司债券募集声明书，本次募集血本扣除发行费用后用于“新型高端安定系列芯片研发及工业化项目”、“车载操作器芯片研发及家产化项目”和增加流动资本。

　　2021年6月，公司用于弥补流动资金的43,787.66万元募集血本已运用达成，同芯微电子根据目标有序增进募集资本投资项目，但2022年下半年此后，原募投项主意市集环境较项目可行性斟酌阶段大白较大波动，墟市进展及须要环境不及预期，连接参加的不相信性紧张加大，基于公司好久来往进步计谋，公司拟将同芯微电子举动践诺主体的限度募集资本投资项目举行曲折，并将拟投入上述募投项宗旨募集资本收回，曲折投向为公司全资子公司深圳国微的募投项目及长久填补升重血本。

　　新项目拟加入募集本钱与同芯微电子了偿的通盘募集血本（10.5亿元本金及闭联利休和现金处理收益）的差额全数用于永恒补偿滚动资本，急急用于了债限制银行贷款、营业子公司运营血本救济及备用血本积贮。

　　公司于2022年12月27日召开第七届董事会第二十九次会构和第七届监事会第二十次聚合，审议经过了《对付波折部分募集资金投资项目标议案》，公司只身董事对该议案颁发了接受的单独成见，保荐机构出具了核查私见，该议案尚需提交公司股东大会、“国微转债”债券持有人聚合审议。

　　依照《深圳证券交易所股票上市轨则》等有关端正，本次募集血本用道变动不构成相干商业，也不构成《上市公司宏壮家产重组治理主旨》法则的巨大财富重组。

　　依照公司公开拓行可改动公司债券募集申明书，本次募集本钱扣除发行费用后用于“新型高端和缓系列芯片研发及家产化项目”、“车载操作器芯片研发及产业化项目”和填补升重本钱，全面状况如下：

　　遏止2022年9月30日，原募投项目累计投入69,602.76万元，募集资金专户余额81,173.09万元（含募集资本爆发的利息和现金拾掇收益）。原募投项目主意和实质投资处境如下：

　　注：上述表格列示的节余募集血本金额不蕴含募集本钱产生的利息和现金管理收益。

　　本募投项目原计划开展自助常识产权内核的镇静芯片、面向5G多操纵的大容量和平芯片、面向5G车联网V2X的高功效幽静芯片、面向任职器和云策画的高成效冷静芯片的研发及物业化任职。当前要紧参加展开了面向5G多诈骗的大容量安定芯片的研发就事。

　　在项目可行性忖量阶段，公司计划在现有安全芯片工夫的来源上，研发面向5G多应用的大容量平静芯片，进一步晋升算法效用，增大生存器容量，放大通信接口，加载多运用和平软件和编制，以满意更多5G操纵的墟市必要，为开采5G多行使市场需要产品撑持。

　　中止暂且，该项谋略产品策画定型已收工，尚未劈头参加物业化阶段。但在项目施行过程中出现，干系产品的预期市集未能准期启动，运营商还没有大界限调换5G SIM卡，且中原的SIM卡楷模和国际eSIM法式的电信通信步调仍将用户的身份鉴识行动告急愚弄，多种欺骗仍集成在手机整理器芯片中，接口方面如故掩护一个通信接口的仰求，并未显现对大容量、多诈骗、多接口的必要，使得项目立项之初的修设定义与市集骨子需要展现较大过失。

　　综上，公司感触本项目可行性推敲阶段预测的商场必要未能如期启动，将来的经济结果预期生存较大不断定性，为提高募集本钱欺骗出力和效果，坚信闭幕募集血本的进入。

　　本项目可行性想考阶段，公司推断随着汽车智能化、网联化，以及平静汽车和新能源汽车的增添，车载芯片的商场需要尤其殷切，拟针对车载控制器多核驾驭器芯片实行研发，并变成工艺技术技艺和量产本领。产品紧要用于汽车整车独揽范围，具有提升车辆的动力效用、安全功能和经济成效等效用，是车载操纵器的中央部件。

　　停息且自，该项目产品已完工打算定型阶段的研发，尚未正式家当化量产。由于该项目才智难度高、资本驾驭难，且处于行业独霸地位的国外竞争对手连接巩固产品研发和市场扩张力度，推出性价比更高的竞品，公司联系产品另日的商场化增加面临较大压力。别的，随着半导体行业下行周期功用，供求联系逆转，车载操作芯片产品价格走漏明确下降趋势。与外洋角逐对手的综关成本优势比较，国内尚未变成圆满产业生态，资产链资源亏空，公司产品另日家产化进程中的紧急较高。

　　综上，公司觉得车载左右芯片本事、墟市壁垒高，公司还没有太多积贮，本项目也还在产品研发阶段，资产化的条目尚不成熟，规模加入危险较大。为提升募集本钱诈欺功效和成绩，肯定竣事募集资本的进入。

　　项目修筑所在：本项目场合拟经验租赁的办法得到，筑造地方位于深圳市南山区高新南一路15号国微研发大楼以及桃源街途留仙大途1213号众冠红花岭产业区2区5栋。

　　项目制作内容：本项目拟应用公司现有的技艺和打点优势，打破高快射频模数转变器系列芯片及配套时钟系列芯片的研制瓶颈，驾驭研制高快射频模数改观器及配套时钟的设计、测验、封装、信得过性评价等环节能力，制作相关产品的可控研制平台与分娩体例，形成高速射频模数转换器系列及配套时钟系列产品并物业化。

　　项目投资及本钱情由：项目投资总额为24,274.71万元，其中拟运用募集本钱加入20,500.00万元，盈利资本为自有血本。

　　项目登记环境：已博得深圳市社会投资项目立案证，注册编号：深南山发改登记【2022】0551号。

　　国内企业在模数改动器芯片范围起步较晚，憔悴能提供千般化效力模数更动器芯片的企业，产品单一，才能效用晚进，墟市感化力较小。眼前ADI、TI、MAXIM、MICROCHIP等海外企业在模数改换器芯片墟市消灭重要份额。国内模数改换器芯片发扬国产化势在必行，需要立志升高在高疾模数转变器方面的商场场所。

　　集成电路是音讯技艺物业的重要坚持之一，用意着社会消休化、工业数字化的起色，受到国家的高度珍视。近年来，国家接连出台多项策略周济集成电途行业的开展，将集成电途财富视为他们国的政策性物业之一。

　　随着通信才气的飞快开展，行径赓续师法域与数字域的桥梁，高速射频模数改造器系列芯片可渊博诈骗于无线基站通信、软件无线电、细致仪器勘测、新一代大数据搜罗等体系中，有着遍及的市场诈欺须要。本项目拟研发并家当化高速低延时模数蜕变器系列芯片，可以有效餍足国内特种集成电途日益延长的墟市需要。

　　国内企业在模数转换器芯片领域起步较晚，且产品较为单一，手腕晚辈于外洋企业，高端产品的国产化替代需要猛烈。基于此布景下，本项目拟开展高速模数蜕变器系列芯片及配套时钟系列芯片的研发，并敦促其家产化，发愤进步市场占有率，对役使国内电子行业的进展也有急急真理。

　　权且公司的通用模数变化器产品，紧要集中于多通途低疾高精度模数改革和中速中精度模数变换界限。公司拟在现有产品和才干的本原上，降低采样速率和高频下的采样效力、颓丧转换延时、适配JESD204B同意，需要高疾调换和低延时改动的才略，填充公司在高端射频模数改动器墟市的空白。同时，开辟配套的高性能采样时钟，优化跳班现有面向数字电途和中低快总线接口使用。本项目建立杀青后，将齐备擢升公司产品成效，升高公司商场逐鹿地方，为公司可不绝转机奠定优异的来历。

　　项目推行首要面临能力损害、拾掇紧急、人才危险，针对各项危境，公司拟订了反应的应对秩序，整体如下：

　　集成电途的工艺水准一连晋升，对策画企业的不绝研发技能提出了较高请求。将来公司倘若在才力与产品研发主旨显露讯断舛讹，不能接连供应适合墟市需要的产品，将导致公司墟市比赛力着陆。同时，由于能力生效工业化和市场化的进程具有不相信性，假如在研发过程中表露环节功能及指标不达预期、要旨本领未能突破等状况，公司将面临前期的研发参加难以收回、预计恶果难以到达的危殆。

　　公司悠久沉视自主改革，强调技艺开辟和工夫厘革，将连接亲昵跟踪集成电途行业进展趋势，展开前瞻性的思虑和开导，僵持产品材干水准的进步性。同时，僵持以市集为导向，需求为牵引，凭借市场转折及时改变产品计策，立志减小产品工业化紧张。

　　随着公司规划范围的延续扩充，将在统筹规划、里面收拾、才华担保、项目研发等方面提出更高的苦求。若是公司不能创造符关公司买卖进展所需的运作机制并有效运行，将可以效用公司的筹办出力、业绩水平，从而用意公司的恒久发展。

　　公司已酿成了健全的法人治理结构，后续将继续完美处理制度，典型管理流程，加强损害管控。同时，强化长效驱策机制，充足更改摒挡团队积极性，擢升团队摒挡运营水平和整理功用。

　　集成电途计划行业属于人才与手法密集型行业，随着项方针实行和公司买卖周围的速速舒展，对公司人员通盘本质提出了更高的央求，人力资源枯窘的标题将加倍优秀。要是公司不能一连引进、栽种充裕数量的闭格员工，或公司现有主题人员流失，将会对公司规划发生倒运作用。

　　公司将不绝资历外部招聘、内部扶植等法子积储公司发达所需的专业人员，并体验推出有角逐力的薪酬福利与鞭挞战略，巩固人员的踏实性。其余，经历开发良好的人才转机平台和公司文化气氛，勤恳达成企业和人才的联络起色。

　　项目建成后，运营期最高可抵达年临盆高速射频模数改动器芯片10,000颗、低延时射频模数转变器芯片10,000颗以及高性能配套时钟系列芯片20,000颗的范畴。本项目寻常年可杀青交易收入为17,522.12万元（不含税），年利润总额为9,888.90万元，项目投资财务内部收益率为15.38%（所得税后），财务净现值4,886.03万元（所得税后），投资接受期为9.93年（所得税后，含制作期5年）。

　　项目创造场所：本项目场地拟经验租赁的门径统治，创造地点位于深圳市南山区高新南一道15号国微研发大楼以及桃源街道留仙大途1213号众冠红花岭工业区2区5栋、成都邑高新区益州大途南段2555号紫光芯云核心B座26楼。

　　项目制造内容：本项目诈骗开源内核，经过技能更新，自助研发新型视频处理架构，一方面可以填充视频收拾器芯片回收开源平宁内核的空白；另一方面，能够保障公司视频摒挡器芯片产品的供应链安闲。理想如下：

　　（1）通过对暂且公司芯片产品进行技巧的提升与效力的拉长，完毕新型高功能视频照料器系列芯片研发及家当化，促使公司交往久远可延续结壮的拉长；

　　（2）始末搭筑研发试验环境，圆满公司基础方法开发，将研发收效在研发状况和干系建筑上进行试验，提升产品原料和研发服从；

　　（3）阅历引入新型高功用视频办理器系列芯片范围专业研发人才，提升公司关座研发才华，督促产品功效的提升。

　　项目投资及资金来由：项目投资总额为30,505.70万元，个中拟操纵募集血本投入24,000.00万元，结余本钱为自有资本。

　　项目登记境况：已赢得深圳市社会投资项目备案证，挂号编号：深南山发改挂号【2022】0548号和四川省固定物业投资项目登记表，注册号：川投资备【-04-01-696282】FGQB-0678号。

　　华夏视频收拾器芯片商场需求环球带动，To B和To C端的愚弄场景空阔，比年来市场呈发生态势。视频处理器芯片举动视频才具的主题元器件在华夏的开展作陪视频行业的材干矫正阅历了多段时期，从最早的仿照化演变至网络化，至短促的高清化，改日视频监控芯片将进一步向智能化迈进。在智能化的趋势下，视频管理器芯片与AI才力相联络，从而可以更加高效地拾掇多量非组织化的数据，使芯片对视频内容的贯通越发透彻，杀青视频的布局化办理，齐全图像检测、人脸区别、车载影像、场景分辨等成效，完工从“事后查找”到“事前警觉肯定”、“事中报警”的智能化。

　　公司地方的谋划机、通信和其我们电子筑筑开发业属于国家优先发扬的高本领财富之一。中原宣告了多项催促、帮助该工业发扬的急急计策性文件及司法规则，对本行业的发达需要援救。

　　暂且，我们国集成电途财产主要凑集于中低端产品，高端打点器严重拜托进口，完成中心能力、症结软硬件产品的自助可控，保证家产平安千钧一发。而高端拾掇器芯片举动要旨组成部件，其国产化流程必将对你国集成电路家当发作许久作用。本项目聚焦视频整理器芯片界限，敷裕考虑永别运用场景的实质供给，经验诱导图像算法模块、图像整理加速引擎以及AI加快引擎，需要壮健的图像办理加速和AI计划技术，产品的研发有助于公司捉住高端芯片国产化交换的机缘，进步竞赛力。

　　行动人机交互的要旨部件，视频照料器芯片正在陆续地融合人工智能、物联网等前沿本事，完工产品功能的不绝冲破，并向笨拙耗、智能化目的发达。公司始末本项主意设备，在现有产品技术的泉源上，根据特种行业开展趋势及愚弄场景，进一步优化芯片架构、开拓专用ASIC模块、跳班才力策画、提拔芯片效用，使产品具有高效用、低功耗、低延时的个性。本项宗旨履行有利于发挥公司技巧维新优势，为市集供给高性能、低功耗、低延时的视频摒挡器系列芯片，从而加强公司的墟市身分，提高市场比赛力和盈余工夫。

　　集成电途设计行业属于人才与方法浩繁型行业，产品与才能的跳级迭代快度较速。为关适不断转机的市场，公司仍需针对产品与身手的研发加入大宗的资本和人力。本项目始末搭修高效的策画架构，授与带动、成熟的加工、实验、封装能力，使产品到达高功用、低功耗、低延时的特色。项计划实践将助力公司僵持变革优势，提拔公司芯片计划方法，增加产品储蓄。

　　项目实践主要面临手法损害、摒挡伤害、人才告急，针对各项紧张，公司拟订了反映的应对标准，悉数如下：

　　集成电途的工艺水准不断提拔，对打算企业的一直研发技巧提出了较高哀告。另日公司倘若在才能与产品研发方向展示讯断谬误，不能不停供给适应市集需求的产品，将导致公司商场角逐力降落。同时，由于技术效果资产化和商场化的过程具有不确信性，假若在研发历程中大白关头性能及指标不达预期、中央技术未能打破等境况，公司将面临前期的研发加入难以收回、忖度恶果难以达到的危境。

　　公司恒久注重自主改善，强调工夫开导和才略更新，将一直亲密跟踪集成电路行业希望趋势，打开前瞻性的想虑和开辟，僵持产品能力程度的先辈性。同时，坚持以市场为导向，需求为牵引，依据市集变更及时调理产品战略，辛勤减小产品产业化紧急。

　　随着公司策划范围的不停伸张，将在两全筹备、内里处理、才力保障、项目研发等方面提出更高的恳求。假使公司不能建立适应公司贸易进步所需的运作机制并有效运行，将可以用意公司的经营功效、业绩水平，从而影响公司的持久发展。

　　公司已形成了健全的法人拾掇构造，后续将接连完满照料制度，典型收拾经过，强化危急管控。同时，深化长效胀励机制，充足调度拾掇团队主动性，晋升团队整理运营水准和处理出力。

　　集成电路策画行业属于人才与手腕粘稠型行业，随着项谋略施行和公司贸易领域的快速伸张，对公司人员满堂本色提出了更高的哀告，人力资源干涸的题目将越发非常。倘若公司不能继续引进、栽培弥漫数量的关格员工，或公司现有中心人员流失，将会对公司策划发作倒运功用。

　　公司将连接经历外部雇用、内部扶植等法子储存公司进展所需的专业人员，并履历推出有竞赛力的薪酬福利与催促计谋，增强人员的牢固性。另外，阅历开发杰出的人才发扬平台和公司文化气氛，辛勤完工企业和人才的共同繁荣。

　　项目修成后，猜测每年可生产40,000颗4K高成效多核视频收拾器、45,000颗4K高效力AI视频拾掇器。本项目平常年可实现交易收入为37,831.86万元（不含税），年利润总额为23,451.32万元，项目投资财务内里收益率为15.87%（所得税后），财务净现值8,435.36万元（所得税后），投资给与期为10.68年（所得税后，含修设期5年）。

　　深圳国微依照公司在特种集成电途周围的浓重积贮，频年来参加了业绩高速增进期。随着准备周围的高疾增长，资产空间亏损成为其接续速速转机的瓶颈。

　　深圳市南山区政府为援手区内优质企业的希望，推出以联建的本领经管重心企业工业场地的帮助政策，组织企业纠闭竞拍地盘制作总部大厦，并在项目成本上给予较大优惠。深圳国微踊跃申请并获胜中选，参加了留仙洞七街坊进步筑设业团结大厦联筑项目，获批建筑面积约15000平方米，浸心用于担保公司研发临蓐用场所。公司第七届董事会第二十二次鸠集已审议答应深圳国微参与本次联建楼制造项目，该项目在区政府的调剂下按主意胀吹中。

　　本项目开发期约2.5年，拟在深圳南山区留仙洞片区设备，拟进入金额37,888.00万元，此中拟愚弄募集资金参加30,500.00万元。

　　随着深圳国微业务的快疾发扬、人员规模的连接增加，产业空间亏欠的抵触日益出色。因临盆、筛选和测验空间受限，公司研发项目的进度和产能都受到厉重制约，急需伸张工业空间。别的，公司现租赁的办公园地不集结、不安稳，也火速需要拥有一个相对伶仃的牢固经营场地，以餍足特种集成电路行业的联系哀求。南山区家产用地供应危机，本次联建楼项目是区政府对公司的大举布施，募集资金的布施将确保该项目标亨通施行。

　　本项目修立不光能为其供给结壮的准备场地，餍足其全班人们日发达需要，也有助于优化资源建设，鼓舞其接续强壮发展，符合公司永世发扬准备，符闭公司及集体股东的便宜。

　　同芯微电子负担的原募投项目谋略投入募集资本计算10.5亿元，本次挫折后，同芯微电子将归还上述所有募集资金（10.5亿元本金及相合利息和现金治理收益）。同芯微电子了债的总共募集资本与转化后的新项目拟投入募集本钱7.5亿元的差额将一切用于永远添补起伏血本，重要用于了偿局限银行贷款、营业子公司运营资金援救及备用本钱积贮。

　　鉴于本次募投项目变更后，公司目前尚无成熟的其所有人投资项目供给大额资金支付，为提高募集资金的运用功效，拟诈骗限制永恒补充起伏资本的募集资本用于清偿局限银行贷款，消沉公司财务成本。另外，随着公司交往领域的一连增加，属下生意子公司在准备中保存目前资本布施的需要，公司也需要积存肯定备用资本以应对外部不一定危急。

　　本次转机局限募集资本项目是公司凭据家当情况、项目起色和公司经营骨子状况作出的合理调度，符合公司的买卖开展供给和深远计策，对提拔公司中央角逐力具有主动用意，有利于抬高募集资本利用效劳、优化资源设备、增强公司运营本领，为公司和股东制造更大成就，不会对公司分娩筹划爆发走运效力，不保存破坏公司股东便宜的情形，符合《上市公司羁系指使第2号——上市公司募集资金摒挡和操纵的囚系央浼》、《深圳证券生意所股票上市轨则》、《深圳证券贸易所上市公司自律羁系指点第1号—主板上市公司典范运作》以及公司《募集资金摒挡方向》的关系正派。

　　全班人们感触：本次挫折募投项目是公司凭据宏观情形、项目起色和公司规划实质情况作出的关理调理，有利于抬高募集本钱运用效劳，符关公司的营业进展供应和永久策略。变更募集资本加入的新项目仍属于公司的主营业务范畴，且具有优秀的市场前景，对提升公司中心竞赛力具有踊跃影响，有利于公司和全面股东的优点。

　　本次改观募投项目不留存损害股东便宜的景象，决计和审批轨范符闭《上市公司囚禁嗾使第2号——上市公司募集血本打点和诈骗的幽囚乞求》《深圳证券营业所股票上市律例》《深圳证券交易所上市公司自律禁锢指示第1号——主板上市公司榜样运作》以及公司《募集血本照料主旨》的正直。

　　综上，全部人沟通容许公司本次改变募投项目，并允许将该事项联系议案提交公司股东大会审议。

　　经查核，监事会以为：本次转变募投项目是公司凭据家产环境、项目发展和公司谋划实质状况作出的关理调度，募集本钱投入的新项目仍属于公司的主商业务周围，符合公司的贸易发展供给和万世计谋，有利于抬高募集血本的愚弄效劳，为公司和股东开发更大成效，不保管毁坏公司及十足股东利益的情景，决意和审批步调符闭闭系公法规则、楷模性文件及《公司法则》等关连正经，监事会接受公司本次波折个人募集血本投资项目。

　　保荐机构的核查成见：公司本次募集本钱投资项目挫折事项已经公司董事会、监事会审议阅历，单独董事颁发了明确照准的寂寞偏见，尚需公司股东大会和债券持有人集会审议经历，实行了必要的审议程序，符关《深圳证券生意所股票上市律例》《上市公司囚禁指引第2号—上市公司募集资本整理和行使的拘押哀告》《深圳证券贸易所上市公司自律幽囚唆使第1号—主板上市公司榜样运作》等楷模性文件的有合正直，不保管变相厘革募集资金用路和摧毁股东利益的情景。

　　综上，保荐机构对公司本次变更限度募集本钱投资项目及将赢余募集资金久远补偿滚动资本事项无异议。

　　4、渤海证券股份有限公司看待紫光国芯微电子股份有限公司转动局限募集血本投资项目及将盈利募集资本永远弥补升重血本的核查意见；

　　本公司及监事会举座成员保障音讯显露内容的可靠、确切和完美，没有伪善记录、误导性叙述或强大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次聚积通告于2022年12月25日以电子邮件的方法发出，会议于2022年12月27日上午以通讯表决的技巧召开。聚积应参预表决的监事3人，本色参加表决的监事3人。群集符合《中华人民共和国公司法》和《公司划定》的有合规则。

　　1、群集以3票同意，0票驳斥，0票弃权的表决效力审议履历《对付转动个别募集资金投资项方针议案》。

　　经考核，监事会认为：本次蜕变募投项目是公司依据财产情景、项目起色和公司规划实际情形作出的合理更动，募集资金进入的新项目仍属于公司的主交易务范围，符合公司的贸易发达需要和许久战略，有利于普及募集本钱的行使效率，为公司和股东兴办更大效果，不存储损坏公司及集体股东利益的景物，决断和审批圭臬符合合系法令轨则、榜样性文件及《公司划定》等合连规定，监事会答应公司本次转嫁限制募集资金投资项目。

　　举座内容详见公司于2022年12月28日在《中原证券报》及巨潮资讯网（）上显现的《对付曲折个人募集本钱投资项目及将节余募集本钱久远填补晃动资本的颁布》。

　　本公司及董事会集体成员保障音信吐露内容的靠得住、无误和完美，没有乌有记载、误导性陈述或宏壮漏掉。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次集会通告于2022年12月25日以电子邮件的要领发出，集结于2022年12月27日上午10:00在北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西楼15层公司集中室，以现场表决与通讯表决相联合的技巧召开，集会由董事长马道杰教练主持，应参预会议的董事7人，本质出席集会的董事7人，公司监事、高等治理人员列席了荟萃。聚集符合《中华人民共和国公执法》和《公司划定》的规矩。

　　1、鸠集以7票批准、0票回嘴、0票弃权的表决收效审议通过《对于变化部分募集资本投资项主意议案》。

　　鉴于公司原募投项目的市场景况较项目可行性考虑阶段映现较大震撼，墟市希望及须要情况不及预期，容许公司将由来全资子公司紫光同芯微电子有限公司行径践诺主体的两个募投项目进行改观，并将拟参加上述募投项目标募集本钱收回，转嫁募集本钱投向为由全资子公司深圳市国微电子有限公司作为履行主体的新项目及永远补充升沉资金。

　　十足内容详见公司于2022年12月28日在《华夏证券报》及巨潮资讯网（）上流露的《对于变更限度募集资金投资项目及将剩余募集资金好久补偿起伏资本的发表》。

　　孤立董事对该议案宣布了容许的伶仃私见，内容详见2022年12月28日的巨潮资讯网（）。

　　保荐机构渤海证券股份有限公司对该事项出具了核查偏见，内容详见2022年12月28日的巨潮资讯网（）。

　　2、鸠集以7票照准、0票反驳、0票弃权的表决成就审议通过《对待召开公司2023年第一次暂时股东大会的议案》。

　　准许公司于2023年1月12日以现场投票与聚集投票相勾结的手法召开2023年第一次且则股东大会。

　　美满内容详见公司于2022年12月28日在《华夏证券报》及巨潮资讯网（）上透露的《对于召开2023年第一次短促股东大会的报告》。

　　3、集中以7票同意、0票批驳、0票弃权的表决效果审议始末《对待召开“国微转债”2023年第一次债券持有人群集的议案》。

　　容许公司于2023年1月12日以现场投票与通讯表决相团结的举措召开2023年第一次债券持有人荟萃。

　　全体内容详见公司于2022年12月28日在《华夏证券报》及巨潮资讯网（）上表露的《对待召开“国微转债”2023年第一次债券持有人聚会的告诉》。

　　本公司及董事会一切成员确保消歇显现的内容信得过、凿凿、完竣，没有作假记载、误导性叙述或宏壮漏掉。

　　1、股东大会届次：本次股东大会为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次且则股东大会。

　　2022年12月27日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议阅历了《看待召开公司2023年第一次短暂股东大会的议案》，相信于2023年1月12日召开公司2023年第一次当前股东大会。

　　3、聚积召开的合法、合规性：本次股东大会的会集、召开符合有关法律、行政准则、个人原则、典型性文件、深圳证券贸易所生意律例和《公司原则》等的规定。

　　辘集投票岁月为：2023年1月12日，此中，通过深圳证券贸易所营业系统举办搜集投票的一共光阴为：2023年1月12日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；体验深圳证券贸易所互联网投票系统投票的满堂年光为：2023年1月12日9:15至15:00时期的敷衍岁月。

　　5、蚁关召开设施：本次股东大会回收现场表决与汇聚投票相连结的措施召开。公司将经过深圳证券生意所营业系统和互联网投票体例向公司股东提供麇集形态的投票平台，股东可以在收集投票光阴内履历上述体系操纵表决权。

　　公司股东只能采用现场投票和收集投票中的一种表决举措。同一表决权经过现场、收集沉复投票的，以第一次投票生效为准。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券存案结算有限责任公司深圳分公司挂号在册的本公司总共通常股股东均有权到场股东大会，并能够以书面状态拜托代办人参预会说和参与表决，该股东代庖人无须是本公司股东。

　　本次群集审议事件符关《公法律》、《证券法》、《公司法则》等法令、准则的相干规矩。

　　上述提案照旧公司第七届董事会第二十九次咸集、第七届监事会第二十次聚闭审议履历，内容详见公司于2022年12月28日在《中原证券报》及巨潮资讯网（）上吐露的联系颁布。

　　本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决只身计票并流露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级治理人员以及单独也许盘算持有公司5%以上股份的股东以外的其他们股东。

　　（1）自然人股东须持我方身份证和股东账户卡摒挡存案手续；依靠代理人须持我方身份证、授权寄予书、依靠人股东账户卡和依赖人身份证复印件照料注册手续；

　　（2）法人股东由法定代表人参加集会的，须持自己身份证、生意牌照复印件（加盖公章）、法定代表人表明书和股东账户卡摒挡备案手续；授权托付代办人出席荟萃的，须持贸易执照复印件（加盖公章）、法定代表人证实书、股东账户卡、授权委托书及代理人自身身份证拾掇立案手续；

　　（3）他们乡股东可能凭以上有关证件采取信函或传真格式立案，信函请证明“股东大会”字样。

　　3、登记地点：北京市海淀区王庄途1号清华同方科技广场D座西区15层 紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。

　　传线、本次股东大会的现场集会会期半天，参预集会的股东食宿、交通费用自理。

　　在本次股东大会上，股东能够阅历亲信所商业体例和互联网投票体例（所在为）到场投票，麇集投票的合座独揽历程见附件一。

　　1、互联网投票系统开始投票的岁月为2023年1月12日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结局时光为2023年1月12日（现场股东大会完结当日）下午3:00。

　　2、股东资历互联网投票体例实行密集投票，需根据《深圳证券商业所投资者辘集办事身份认证交往指派（2016年校对）》的端正拾掇身份认证，博得“良知所数字证书”或“良知所投资者劳动记号”。一切的身份认证历程可登录互联网投票系统规则嗾使栏目查阅。

　　3、股东凭借得回的任职暗记或数字证书，可登录在轨则年华内经历亲信所互联网投票编制举行投票。

　　兹委派 西宾/小姐代表本人（本公司）出席紫光国芯微电子股份有限公司2023年第一次片刻股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在反映的表决偏见项下划“√”）对下列议案举行表决，并代为签订本次聚合需要签署的合系文件。

　　2、本授权寄托书有效近日：自本授权依靠书签定之日起至本次股东大会结局止。

　　本公司及董事会理想成员保障信息呈现的内容靠得住、凿凿、完竣，没有子虚纪录、误导性阐发或宏大漏掉。

　　1、凭借《紫光国芯微电子股份有限公司公开垦行可更动公司债券募集声明书》（以下简称“《募集声明书》”）及《紫光国芯微电子股份有限公司可更动公司债券持有人聚合原则》（以下简称“《可蜕变公司债券持有人鸠集法例》”）的端正，债券持有人集会对表决事项作出决断，须经到场咸集（网罗现场、通讯等措施参加集中，下同）的代表二分之一（不含本数）以上有表决权的未归还债券面值的债券持有人（或债券持有人代劳人）同意方为有效。

　　2、勾留债权注册日2023年1月6日下午深圳证券生意所贸易中断后，在中国证券注册结算有限责任公司深圳分公司立案在册的“国微转债”（债券代码：127038）持有人均有权参预本次集会，并可能依附署理人到场会休战加入表决。

　　3、债券持有人集会断定自表决经验之日起收效，对本次可更改公司债券一切债券持有人（包罗理想出席蚁合、未参加群集、批驳决断或屏弃投票权的债券持有人，以及在相干决断履历后受让可转债的持有人，下同）具有司法治理力。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开第七届董事会第二十九次会议，审议体验了《对付召开“国微转债”2023年第一次债券持有人集会的议案》，信任于2023年1月12日召开“国微转债”2023年第一次债券持有人群集。现将本次集合的关联事情知照如下：

　　3、聚合召开的关法、关规性：公司第七届董事会第二十九次集会审议履历了《看待召开“国微转债”2023年第一次债券持有人集结的议案》，答应召开本次债券持有人会议。本次债券持有人集中的聚合标准符合《募集叙明书》《可改革公司债券持有人会议轨则》《公司规定》及关连法令、行政法规、片面规矩和典范性文件的正直。

　　4、集中召开的日期、年光：2023年1月12日（星期四）下午13:30。

　　5、集结召开设施：本次聚会接纳现场投票与通讯表决相联络的办法召开，投票接受记名要领表决。同一表决权只能选拔现场投票或通讯方法投票中的一种设施，不能反复投票。若团结表决权涌现频频表决的，以第一次有效投票功劳为准。

　　（1）中止债权备案日2023年1月6日下午深圳证券贸易所生意终结后，在华夏证券登记结算有限责任公司深圳分公司存案在册的“国微转债”持有人。上述债券持有人均有权通过加入现场齐集或通讯步骤实行记名投票表决，并可能书面形态委派代劳人加入会歇战参与表决，该代办人无须是本公司债券持有人。

　　上述议案依然公司第七届董事会第二十九次集会、第七届监事会第二十次集会审议始末，总共内容详见公司于2022年12月28日在《华夏证券报》及巨潮资讯网（）上大白的合系发布。

　　凭借《募集申明书》的闭联礼貌，待上述议案提交公司股东大会及可改造公司债券持有人齐集审议经历后，“国微转债”的附加回售条目收效。

　　（1）债券持有人为法人的，由法定代表人加入的，持法定代表人本身身份证、企业法人商业牌照复印件（加盖公章）、法定代表人履历的有效证据和持有本期未归还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用司法礼貌的其我们证实文件；由委派署理人到场的，持署理人己方身份证、企业法人商业派司复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人经历的有效表明、授权委托书（样子参拜附件一，下同）、持有本期未了偿债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用执法正经的其我们证实文件。

　　（2）债券持有报酬积恶人单位的，由操作人参与的，持左右人本身身份证、商业执照复印件（加盖公章）、驾驭人经历的有效证明和持有本期未清偿债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用司法正直的其所有人证明文件；由委托代庖人参预的，持署理人身份证、债券持有人的贸易派司复印件（加盖公章）、独揽人身份证复印件（加盖公章）、职掌人阅历的有效证明、授权寄托书、持有本期未了债债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或实用司法端方的其全班人叙明文件。

　　（3）债券持有工钱自然人的，由己方参与的，持本身身份证、持有本期未归还债券的证券账户卡复印件；由寄予代理人到场的，持署理人本身身份证、拜托人身份证复印件、授权委派书、拜托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件。

　　（4）债券持有人及债券持有人代劳人可能经过信函、邮件、传真或亲身送达办法操持存案，债券持有人及债券持有人署理人须填写《债券持有人集会参会挂号表》 （形状拜见附件二），与前述立案文件一并送至公司董事会办公室，以便备案确认。

　　3、现场存案处所：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西区15层 紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。

　　4、债券持有人如经过信函、邮件或传线之前送达（以公司签收韶光为准）公司董事会办公室，信封或电函请证据“债券持有人集结”字样。收件所在及邮箱参见本通告“五、会务合联伎俩”。

　　债券持有人采用以通讯办法诈欺表决权的，应自债权注册日次日2023年1月7日上午9:00起至2023年1月11日下午16:30前将表决票（形态拜访附件三）经过传真、邮寄或现场递交本事送达（以公司签收光阴为准）公司董事会办公室或以扫描件样式始末电子邮件发送至公司指定邮箱，并将原件邮寄到公司董事会办公室。未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未加入本次咸集。收件所在及邮箱拜访本合照“五、会务合系法子”。

　　2、债券持有人或其代办人对审议事情表决时，只能投票显露：答应或辩驳或弃权。未选、多选、字迹无法区分的表决票、未投的表决票对应的表决收效均应计为废票，不计入投票成效。未投的表决票视为投票人扬弃表决权，不计入投票收获。

　　3、每一张未偿还的“国微转债”债券（面值为黎民币100元）拥有一票表决权。

　　4、债券持有人会议对表决事件作出决策，须经到场鸠集的代表二分之一（不含本数）以上有表决权的未了债债券面值的债券持有人（或债券持有人署理人）同意方为有效。

　　5、债券持有人齐集决定自表决资历之日起功能，对本次可变动公司债券满堂债券持有人具有法律经管力。

　　6、债券持有人集结做出决断后，公司董事会以公告样子告诉债券持有人，并驾御执行集结断定。

　　2、电线、传线、地址：北京市海淀区王庄途1号清华同方科技广场D座西区15层 紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室

　　1、本次债券持有人聚集的现场集结会期半天，参与齐集的债券持有人及债券持有人代办人食宿、交通费用自理。

　　2、现场参与会议的债券持有人及债券持有人代理人需摒挡到场存案，未治理到场挂号的，不能诈欺表决权。

　　兹依附___________老师/密斯代表己方/本单位参与紫光国芯微电子股份有限公司“国微转债”2023年第一次债券持有人聚集，并代表本身/本单位对群集审议的各项议案按本授权依靠书的指导愚弄表决权，并代为缔结本次集合提供签署的合系文件。

　　本授权依附书有效限日为自本授权委托书签署之日至本次债券持有人齐集了结止。

　　1、授权委派人应对上述审议议案选取“同意”、“反驳”或“弃权”，并在反应表格内划“√”，只能遴选一项，多选视为无效，不填视为弃权。

　　2、《授权委派书》复印件或按以上举措克己均有效；债券持有酬报法人的，须加盖公章，法定代表人须具名。

　　3、如授权托付书由委托人授权我们人订立的，授权签订的授权书大概其我授权文件该当经过公证。

　　注：参会状态为“现场”或“通讯”，参会注册表传真件、电子邮件或复印件有效。

　　自己/本单位如故凭借《紫光国芯微电子股份有限公司看待召开“国微转债”2023年第一次债券持有人群集的通告》对集结有合议案举办了审议，本身/本单位对议案表决如下：

　　1、请用签字笔或钢笔在“批准”、“回嘴”或“弃权”项下用“√”标示表决成见，只能遴选一项，多选视为无效，错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权，在轨则的岁月内未提交表决票的视为弃权。

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