证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2022-067债券代码：127038 债券简称：国微转债

　　本公司及董事会一切成员保障音问吐露的内容真实、凿凿、完好，没有畸形记载、误导性陈说或庞大漏掉。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开第七届董事会第二十九次会构和第七届监事会第二十次荟萃，审议通过了《对付蜕变节制募集血本投资项谋略议案》，答允公司将因由全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）践诺的“新型高端安闲系列芯片研发及资产化项目”、“车载局部器芯片研发及资产化项目”蜕变为全资子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微”）扩充的“高快射频模数转移器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及财产化开创项目”、“新型高本能视频责罚器系列芯片研发及家当化创立项目”以及“科研分娩用联筑楼树立项目”，另外残剩募集本钱用于长久填充滚动资本。上述议案尚需提交公司股东大会和“国微转债”债券持有人群集审议。现将整体情况布告如下：

　　经中国证券监视措置委员会《看待批准紫光国芯微电子股份有限公司公建立行可转折公司债券的批复》（证监应允[2021]1574号）核准，2021年6月，公司向社会公创办行可改观公司债券1,500万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资本总额为国民币150,000万元，扣除承销及保荐费用、状师费用、专项审计及验资费用等本次发行联络费用人民币1,212.34万元（不含税），实质募集资本净额为群众币148,787.66万元。遏止2021年6月17日，上述募集资本总计到位，募集血本到位景遇依旧中天运管帐师工作所（出色一般关伙）审验并出具了《验资汇报》（中天运[2021]验字第90047号）。公司开设了募集资本专用账户，对上述募集资金举行专户保留，并与同芯微电子、保荐机构、存放募集血本的商业银行签订了募集血本三方及四方监管应允。

　　依照本次公创造行可变换公司债券募集证明书，本次募集血本扣除发行费用后用于“新型高端安好系列芯片研发及家当化项目”、“车载限定器芯片研发及家当化项目”和填充滚动血本。

　　2021年6月，公司用于填充流动资金的43,787.66万元募集血本已应用完结，同芯微电子遵照计议有序促使募集资金投资项目，但2022年下半年以后，原募投项主旨阛阓处境较项目可行性筹议阶段闪现较大颠簸，市集强盛及须要情景不及预期，不断加入的不裁夺性危急加大，基于公司永世生意昌隆战略，公司拟将同芯微电子动作执行主体的控制募集资金投资项目举办转移，并将拟参加上述募投项方针募集血本收回，变换投向为公司全资子公司深圳国微的募投项目及许久添加滚动血本。

　　拟转换项目名称 项目投资总额 拟投入募集血本金额 占募集资金比例 已加入金额 残存募集血本金额

　　高疾射频模数变动器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及财产化开创项目 深圳市国微电子有限公司 24,274.71 20,500.00

　　新型高本能视频刑罚器系列芯片研发及财产化创筑项目 深圳市国微电子有限公司 30,505.70 24,000.00

　　深圳国微科研坐蓐用联修楼创设项目 深圳市国微电子有限公司 37,888.00 30,500.00

　　新项目拟投入募集本钱与同芯微电子偿还的总计募集血本（10.5亿元本金及闭联利息和现金措置收益）的差额统共用于悠久填充活动资金，急急用于了债控制银行贷款、交易子公司运营资本支持及备用本钱贮藏。

　　公司于2022年12月27日召开第七届董事会第二十九次会构和第七届监事会第二十次聚关，审议经验了《对于转化限度募集血本投资项想法议案》，公司孤独董事对该议案通告了协议的孤独见识，保荐机构出具了核查看法，该议案尚需提交公司股东大会、“国微转债”债券持有人集会审议。

　　服从《深圳证券交游所股票上市法例》等有合法例，本次募集本钱用谈改革不构成相干来往，也不构成《上市公司强健财产重组处置措施》法规的壮健财产重组。

　　遵从公司公修立行可变化公司债券募集评释书，本次募集资金扣除发行费用后用于“新型高端寂寥系列芯片研发及资产化项目”、“车载限定器芯片研发及产业化项目”和添加活动资金，的确状况如下：

　　序号 项目名称 引申主体 投资总金额 募集资金应允加入金额 调养后募集本钱拟进入金额

　　逗留2022年9月30日，原募投项目累计加入69,602.76万元，募集本钱专户余额81,173.09万元（含募集资金形成的利休和现金处置收益）。原募投项目打算和实际投资情况如下：

　　项目名称 募集资本投本钱额 累计投资本额 完成投资进度 渣滓募集资金金额

　　注：上述表格列示的残余募集本钱金额不包括募集本钱发作的利息和现金办理收益。

　　本募投项目原策画发展自决常识产权内核的幽静芯片、面向5G多行使的大容量平宁芯片、面向5G车联网V2X的高机能安全芯片、面向工作器和云规画的高职能冷清芯片的研发及财富化就事。现时首要参加进展了面向5G多运用的大容量静谧芯片的研发做事。

　　在项目可行性磋议阶段，公司计议在现有镇静芯片技术的根蒂上，研发面向5G多利用的大容量安谧芯片，进一步提升算法职能，增大留存器容量，推论通信接口，加载多应用喧嚣软件和体系，以满足更多5G运用的阛阓需求，为开垦5G多操纵阛阓需要产品帮助。

　　放手目下，该项对象产品希望定型已完成，尚未发轫进入财产化阶段。但在项目施行流程中开掘，关联产品的预期阛阓未能如期启动，运营商还没有大范畴交换5G SIM卡，且中国的SIM卡典范和国际eSIM秩序的电信通信标准仍将用户的身份鉴识行为紧要应用，多种应用仍集成在手机处置器芯片中，接口方面照旧因循一个通信接口的条件，并未映现对大容量、多运用、多接口的需求，使得项目立项之初的配置定义与阛阓实际必要显现较大过错。

　　综上，公司感觉本项目可行性商量阶段展望的商场需要未能依期启动，未来的经济功效预期保全较大不决策性，为提高募集资金利用服从和效果，决断了局募集资金的投入。

　　本项目可行性磋商阶段，公司预测随着汽车智能化、网联化，以及安祥汽车和新能源汽车的践诺，车载芯片的市集须要迥殊危险，拟针对车载限定器多核节制器芯片举办研发，并产生工艺技能势力和量产气力。产品紧张用于汽车整车限制鸿沟，具有发展车辆的动力职能、平安职能和经济职能等效力，是车载限制器的核心部件。

　　停止现在，该项目产品已完工希望定型阶段的研发，尚未正式资产化量产。由于该项目技巧难度高、本钱限制难，且处于行业操纵位置的外洋角逐对手不绝强化产品研发和市集执行力度，推出性价比更高的竞品，公司联络产品来日的市集化实践面临较大压力。别的，随着半导体行业下行周期陶染，供求相闭逆转，车载限度芯片产品代价显示显露颓废趋势。与国外逐鹿对手的综闭成本优势相比，国内尚未形成圆满资产生态，财产链资源不敷，公司产品异日产业化经过中的损害较高。

　　综上，公司以为车载限定芯片手艺、市集壁垒高，公司还没有太多积聚，本项目也还在产品研发阶段，家当化的条目尚弗成熟，范畴投入风险较大。为提高募集资金使用效能和结果，决策关幕募集本钱的参加。

　　项目首创住址：本项目场面拟始末租赁的式样得到，创立地址位于深圳市南山区高新南一块15号国微研发大楼以及桃源街道留仙大谈1213号众冠红花岭工业区2区5栋。

　　项目创造内容：本项目拟欺诳公司现有的本事和管理优势，打破高速射频模数转移器系列芯片及配套时钟系列芯片的研制瓶颈，独揽研制高速射频模数调换器及配套时钟的谋略、考试、封装、的确性评判等合键本事，树立关系产品的可控研制平台与临蓐编制，爆发高快射频模数更动器系列及配套时钟系列产品并资产化。

　　项目投资及资本起首：项目投资总额为24,274.71万元，此中拟使用募集资金进入20,500.00万元，剩余本钱为自有资本。

　　项目挂号情形：已取得深圳市社会投资项目登记证，立案编号：深南山发改立案【2022】0551号。

　　国内企业在模数厘革器芯片领域起步较晚，缺乏能需要百般化职能模数改换器芯片的企业，产品单一，技能职能顽固，市集教化力较小。目前ADI、TI、MAXIM、MICROCHIP等外洋企业在模数调度器芯片商场霸占紧张份额。国内模数变动器芯片旺盛国产化势在必行，提供勉力发展在高速模数更改器方面的阛阓名望。

　　集成电道是新闻本事财产的急急援助之一，熏陶着社会音问化、财产数字化的畅旺，受到国家的高度沉视。比年来，国家继续出台多项政策救援集成电途行业的蓬勃，将集成电途资产视为我国的计谋性产业之一。

　　随着通信本事的飞速富贵，动作连接效仿域与数字域的桥梁，高疾射频模数更改器系列芯片可平时利用于无线基站通信、软件无线电、严谨仪器勘察、新一代大数据搜罗等系统中，有着日常的市集使用须要。本项目拟研发并家当化高疾低延时模数变化器系列芯片，可以有效餍足国内特种集成电途日益伸长的市场必要。

　　国内企业在模数更改器芯片边界起步较晚，且产品较为单一，技艺落伍于国外企业，高端产品的国产化交换必要剧烈。基于此布景下，本项目拟发展高快模数变革器系列芯片及配套时钟系列芯片的研发，并鞭策其家当化，戮力进取阛阓拥有率，对鼓吹国内电子行业的焕发也有吃紧意旨。

　　现时公司的通用模数变动器产品，告急集结于多通叙低速高精度模数调换和中快中精度模数变革畛域。公司拟在现有产品和技巧的根本上，发展采样快率和高频下的采样性能、颓丧改换延时、适配JESD204B允许，提供高速转折和低延时改观的势力，弥补公司在高端射频模数调换器阛阓的空白。同时，设备配套的高机能采样时钟，优化跳级现有面向数字电路和中低快总线接口运用。本项目首创完成后，将所有提拔公司产品本能，进取公司市场竞争名望，为公司可无间强盛奠定良好的根柢。

　　项目推广主要面临本领妨害、处理破坏、人才破坏，针对各项损害，公司制定了反响的应对措施，具体如下：

　　集成电叙的工艺水准一连提拔，对妄想企业的不绝研发实力提出了较高条件。明天公司倘若在技术与产品研发偏向露出判断舛讹，不能连接供给妥善市场必要的产品，将导致公司市场竞争力失望。同时，由于技能成效产业化和商场化的历程具有不决定性，若是在研发流程中涌现严重机能及指标不达预期、宗旨技巧未能突破等状态，公司将面临前期的研发参加难以收回、展望效率难以到达的损害。

　　公司永世珍藏自立更新，强调技术创立和技能创新，将不停特出跟踪集成电途行业发展趋势，希望前瞻性的联系和创立，毗连产品本领秤谌的提高性。同时，维护以市场为导向，需要为牵引，遵守市场转换及时诊疗产品计谋，努力减小产品财产化风险。

　　随着公司筹办周围的持续放大，将在统筹筹备、内中管理、技术保险、项目研发等方面提出更高的条件。要是公司不能修立恰当公司交易兴旺所需的运作机制并有效运行，将大概重染公司的策划恶果、功绩秤谌，从而感染公司的深远热闹。

　　公司已发作了健全的法人措置布局，后续将持续齐备解决制度，类型处置进程，巩固危急管控。同时，加紧长效激劝机制，宽裕变换处分团队积极性，擢升团队解决运营秤谌和处理功用。

　　集成电途计划行业属于人才与本事召集型行业，随着项方向履行和公司营业周围的快速推广，对公司人员全部实质提出了更高的要求，人力资源短缺的标题将极端特殊。假如公司不能接续引进、栽种充足数量的合格员工，或公司现有要旨人员流失，将会对公司筹划爆发恶运感染。

　　公司将络续经过外部雇用、内中莳植等体例积攒公司发展所需的专业人员，并始末推出有角逐力的薪酬福利与勉励战术，增强人员的坚硬性。另外，资历筑立优越的人才茂盛平台和公司文化氛围，悉力竣工企业和人才的撮合发展。

　　项目筑成后，运营期最高可达到年临蓐高快射频模数变动器芯片10,000颗、低延时射频模数改造器芯片10,000颗以及高性能配套时钟系列芯片20,000颗的周围。本项目平常年可达成商业收入为17,522.12万元（不含税），年利润总额为9,888.90万元，项目投资财务内里收益率为15.38%（所得税后），财务净现值4,886.03万元（所得税后），投资接纳期为9.93年（所得税后，含兴办期5年）。

　　项目开创所在：本项目地方拟始末租赁的式样处分，筑立住址位于深圳市南山区高新南一道15号国微研发大楼以及桃源街讲留仙大谈1213号众冠红花岭资产区2区5栋、成都邑高新区益州大谈南段2555号紫光芯云中心B座26楼。

　　项目创设内容：本项目诳骗开源内核，资历身手改造，自立研发新型视频惩处架构，一方面无妨填充视频责罚器芯片采用开源平静内核的空白；另一方面，不妨包管公司视频惩办器芯片产品的供给链安适。整体如下：

　　（1）通过对暂时公司芯片产品举办本领的提升与功能的增加，实现新型高本能视频科罚器系列芯片研发及产业化，促使公司交易悠久可一连不变的伸长；

　　（2）履历搭修研发尝试处境，完备公司根源步骤树立，将研发功劳在研发环境和相合装备上进行测试，提升产品质量和研发效劳；

　　（3）资历引入新型高本能视频刑罚器系列芯片范围专业研发人才，晋升公司具体研发实力，鼓吹产品性能的晋升。

　　项目投资及本钱初步：项目投资总额为30,505.70万元，其中拟操纵募集资金进入24,000.00万元，剩余本钱为自有本钱。

　　项目注册状况：已取得深圳市社会投资项目备案证，存案编号：深南山发改挂号【2022】0548号和四川省固定资产投资项目备案表，立案号：川投资备【-04-01-696282】FGQB-0678号。

　　华夏视频科罚器芯片商场需求全球赶上，To B和To C端的行使场景普遍，频年来市集呈出现态势。视频处分器芯片作为视频时间的核心元器件在华夏的发展随同视频行业的技巧蜕变资历了多段期间，从最早的仿制化演变至密集化，至此刻的高清化，未来视频监控芯片将进一步向智能化迈进。在智能化的趋势下，视频处理器芯片与AI本事相串同，从而可能迥殊高效地处置多量非组织化的数据，使芯片对视频内容的理会特地透彻，实现视频的组织化处理，十全图像检测、人脸区别、车载影像、场景鉴别等成果，竣工从“事后寻找”到“事前提防肯定”、“事中报警”的智能化。

　　公司地方的计议机、通信和其全部人电子配置创设业属于国家优先发展的高手艺家当之一。华夏颁发了多项胀吹、成立该财产发展的紧张策略性文件及司法律例，对本行业的焕发提供救济。

　　暂时，全部人们国集成电谈财产主要鸠闭于中低端产品，高端科罚器严浸仰仗进口，告竣重心技能、重要软硬件产品的自立可控，保障财富安逸当务之急。而高端处分器芯片动作焦点组成部件，其国产化过程必将对大家们国集成电途财富形成深切熏陶。

　　本项目聚焦视频刑罚器芯片鸿沟，充足思考差异行使场景的本质供应，资历建筑图像算法模块、图像责罚加疾引擎以及AI加快引擎，需要兴盛的图像处理加速和AI经营气力，产品的研发有助于公司收拢高端芯片国产化替换的机遇，发展竞赛力。

　　作为人机交互的焦点部件，视频惩罚器芯片正在陆续地调停人工智能、物联网等前沿时间，完毕产品本能的陆续打破，并向拙劣耗、智能化偏向蕃昌。公司经验本项对象开创，在现有产品技能的根基上，根据特种行业兴盛趋势及使用场景，进一步优化芯片架构、筑设专用ASIC模块、跳级手艺安放、提升芯片性能，使产品具有高机能、低功耗、低延时的特质。本项计划实行有利于发扬公司本领改善优势，为商场需要高职能、低功耗、低延时的视频处罚器系列芯片，从而安稳公司的商场位置，提高市场角逐力和盈余能力。

　　集成电途策画行业属于人才与技艺蚁集型行业，产品与身手的升级迭代速度较疾。为适应络续改良的商场，公司仍需针对产品与技能的研发加入大宗的资金和人力。本项目体验搭建高效的企图架构，接纳高出、成熟的加工、测试、封装工夫，使产品抵达高本能、低功耗、低延时的特征。项对象执行将助力公司毗连厘革优势，擢升公司芯片妄图气力，增进产品贮藏。

　　项目推广紧张面临本事伤害、措置妨害、人才危急，针对各项危急，公司拟订了响应的应对手腕，实在如下：

　　集成电途的工艺水准赓续提拔，对企图企业的赓续研发势力提出了较高条件。未来公司若是在本事与产品研发偏向呈现果断失误，不能延续需要妥当商场必要的产品，将导致公司商场比赛力颓废。同时，由于手艺劳绩资产化和阛阓化的过程具有不决断性，要是在研发流程中浮现紧要性能及指标不达预期、要旨本领未能冲破等状态，公司将面临前期的研发进入难以收回、预计效率难以达到的摧残。

　　公司永恒珍藏自助刷新，强调技术创办和技艺更始，将无间出众跟踪集成电途行业兴隆趋势，希望前瞻性的接洽和创立，连合产品技巧水平的进取性。同时，保护以商场为导向，需要为牵引，服从市场调换及时疗养产品策略，竭力减小产品资产化损害。

　　随着公司规划领域的赓续扩大，将在两全筹办、内里解决、技术保障、项目研发等方面提出更高的前提。要是公司不能首创关意公司营业富强所需的运作机制并有效运行，将大概感化公司的筹办成果、事迹秤谌，从而感化公司的深切发展。

　　公司已出现了健全的法人办理结构，后续将连续完善措置制度，楷模措置流程，加紧破坏管控。同时，强化长效引发机制，充塞转换处分团队积极性，提拔团队处置运营程度和处置效劳。

　　集成电途企图行业属于人才与技艺聚积型行业，随着项谋略推行和公司业务周围的速速推广，对公司人员全体本质提出了更高的前提，人力资源缺乏的题目将希罕精采。若是公司不能无间引进、栽培充实数量的合格员工，或公司现有主题人员流失，将会对公司筹办爆发倒霉熏陶。

　　公司将继续经过外部雇用、内里栽植等花样积攒公司兴旺所需的专业人员，并始末推出有角逐力的薪酬福利与鼓动计谋，加强人员的坚固性。其它，经历成立优秀的人才郁勃平台和公司文化空气，努力完毕企业和人才的联合生长。

　　项目修成后，瞻望每年可临蓐40,000颗4K高本能多核视频惩处器、45,000颗4K高职能AI视频处罚器。本项目寻常年可完毕商业收入为37,831.86万元（不含税），年利润总额为23,451.32万元，项目投资财务里面收益率为15.87%（所得税后），财务净现值8,435.36万元（所得税后），投资采用期为10.68年（所得税后，含创始期5年）。

　　深圳国微仰仗公司在特种集成电途畛域的深厚积聚，比年来投入了事迹高快增加期。随着规划领域的高疾拉长，财富空间不敷成为其连续快速发达的瓶颈。

　　深圳市南山区政府为扶助区内优质企业的繁盛，推出以联建的样子管理浸点企业财产地方的援助计谋，罗网企业相连竞拍地皮开创总部大厦，并在项目资本上赋予较大优惠。深圳国微踊跃申请并胜利落选，到场了留仙洞七街坊进步制造业团结大厦联修项目，获批筑修面积约15000平方米，中心用于保护公司研发坐蓐用地点。公司第七届董事会第二十二次聚合已审议赞同深圳国微加入本次联修楼创立项目，该项目在区政府的排列下按策画促使中。

　　本项目成立期约2.5年，拟在深圳南山区留仙洞片区开办，拟投入金额37,888.00万元，个中拟应用募集血本加入30,500.00万元。

　　随着深圳国微交易的速速发展、人员领域的陆续夸张，家当空间不够的矛盾日益特出。因坐褥、筛选和测试空间受限，公司研发项目的进度和产能都受到苛重制约，急需延长家当空间。此外，公司现租赁的办公位子不鸠合、不不变，也垂危提供拥有一个相对独立的安稳策划地位，以满意特种集成电路行业的关系要求。南山区财富用地提供主要，本次联建楼项目是区政府对公司的大力周济，募集资金的帮助将保护该项对象就手引申。

　　本项目筑立不仅能为其需要稳固的筹备位子，餍足其将来焕发需求，也有助于优化资源设备，增进其接续强壮兴盛，符合公司深入繁华谋划，符合公司及完全股东的优点。

　　同芯微电子继承的原募投项目筹划参加募集本钱全部10.5亿元，本次调动后，同芯微电子将了偿上述总计募集本钱（10.5亿元本金及关联利息和现金管理收益）。同芯微电子归还的总计募集资金与改变后的新项目拟进入募集血本7.5亿元的差额将合计用于久远添补流动资金，苛浸用于清偿局部银行贷款、营业子公司运营资金援救及备用资本储备。

　　鉴于本次募投项目转换后，公司此刻尚无成熟的其大家投资项目提供大额血本支付，为提高募集血本的使用恶果，拟行使限制永久填充活动血本的募集资本用于了偿节制银行贷款，颓唐公司财务成本。其它，随着公司营业领域的不绝扩充，部下营业子公司在谋划中保存临时本钱周济的需要，公司也提供储藏势必备用本钱以应对外部不决计迫害。

　　本次改良部分募集本钱项目是公司根据财富环境、项目起色和公司策划实质景况作出的合理调节，符关公司的交易隆盛需要和深远计谋，对擢升公司中心比赛力具有踊跃作用，有利于发展募集本钱操纵功用、优化资源设备、巩固公司运营实力，为公司和股东成立更大效率，不会对公司临蓐规划产生厄运感导，不保存阻挠公司股东好处的风景，符闭《上市公司监管嗾使第2号——上市公司募集本钱处理和行使的囚系要求》、《深圳证券来往所股票上市规矩》、《深圳证券往来所上市公司自律监禁指导第1号—主板上市公司类型运作》以及公司《募集资金措置办法》的联系法则。

　　他们感触：本次改良募投项目是公司按照宏观处境、项目转机和公司筹办实质情状作出的合理诊疗，有利于进取募集本钱行使服从，符合公司的营业焕发供应和深切计谋。改良募集资金投入的新项目仍属于公司的主交易务范畴，且具有优异的阛阓前景，对晋升公司要旨逐鹿力具有主动出力，有利于公司和全部股东的甜头。

　　本次改动募投项目不生存荆棘股东优点的景色，决策和审批递次符闭《上市公司拘押指挥第2号——上市公司募集资本处理和运用的囚禁条款》《深圳证券往来所股票上市章程》《深圳证券交游所上市公司自律监禁指导第1号——主板上市公司范例运作》以及公司《募集本钱处置门径》的规定。

　　综上，全部人相仿赞同公司本次变换募投项目，并应允将该事变相干议案提交公司股东大会审议。

　　经查核，监事会感觉：本次改造募投项目是公司根据产业环境、项目转机和公司策划实质情状作出的合理治疗，募集资金进入的新项目仍属于公司的主商业务范围，符闭公司的营业茂盛供给和深远策略，有利于发展募集资本的应用出力，为公司和股东创造更大成就，不保留妨碍公司及十足股东便宜的景致，决心和审批递次符合联系司法法规、表率性文件及《公司端正》等相干准则，监事会应允公司本次改造局部募集资金投资项目。

　　保荐机构的核查观思：公司本次募集资本投资项目改良工作依旧公司董事会、监事会审议履历，孤独董事告示了明白答允的零丁见解，尚需公司股东大会和债券持有人蚁合审议通过，实施了必要的审议秩序，符闭《深圳证券来往所股票上市规律》《上市公司禁锢教唆第2号—上市公司募集血本管理和操纵的囚系条件》《深圳证券往还所上市公司自律羁系批示第1号—主板上市公司类型运作》等典型性文件的有合律例，不留存变相蜕变募集血本用途和阻挡股东好处的状况。

　　综上，保荐机构对公司本次蜕变节制募集资金投资项目及将糟粕募集资本良久填充滚动资金事情无异议。

　　4、渤海证券股份有限公司对待紫光国芯微电子股份有限公司转换限制募集血本投资项目及将残剩募集资金悠久添加活动本钱的核查见解；